這是中國一家擬進行重組到海外上市的大型的傳統(tǒng)企業(yè)，它在本行業(yè)中起著舉足輕重的作用，產品亦具有較好的市場基礎。但由于長期以來企業(yè)留利較少，發(fā)展靠借款解決，從而造成資產負債率較高，企業(yè)運營效益較差，優(yōu)良資產不能得到發(fā)展支持。在這種情況下，該公司通過分立或改制將其效益較好的分廠上市，發(fā)行股票募集資金，降低負債比率。
與發(fā)行存托憑證（ADR或GDR）、引進策略投資者或風險性基金等籌資方式相比，將公司股票上市是眾多融資方式中一種較為普遍且有效的集資策略，它不但能為公司提供充裕的資金，更能提升公司在國際市場的競爭力。企業(yè)可以較低的成本擴大公司的資本基礎；提升客戶和公眾對公司的信心；獲得更多的資本回報；同時，以透過上市的機制強化公司的內部控制體系，提高公司的管理水平。
然而到海外上市并非易事。企業(yè)上市后，能否適應不斷變化的國際市場環(huán)境以及日趨嚴格的市場監(jiān)管？特別是在美國會計丑聞發(fā)生之后，各國證券監(jiān)管部門正不斷地完善各項信息披露制度，對企業(yè)會計信息的審核也更加嚴格。這些都是中國企業(yè)海外上市一定會遇到的攔路虎。
海外上市的最大攔路虎
作為協(xié)助企業(yè)上市的專業(yè)會計機構，我們發(fā)現(xiàn)如何解決會計與審計方面的問題才是中國企業(yè)遇到的最大攔路虎。這主要包括資產的重組、會計政策變更的產生的會計調整問題、產權的界定、盈利預測。
資產的重組 企業(yè)申請上市時，往往需要對其集團架構進行重組，即對核心及非核心業(yè)務進行重新的劃撥。主要的方法包括：剔除非核心業(yè)務、重組核心業(yè)務、將業(yè)務與公司進行配對、對企業(yè)內部管理層及資源進行重組。
在對企業(yè)進行剝離的過程中，外部投資者更為關心：該業(yè)務和實體是否為—真正剝離的業(yè)務和實體？在準備剝離報表時是否存在修飾的成份和結果？剝離后的實體，相互間是否存在利益沖突？是否會存在大量關聯(lián)交易？剝離重組后的實體真正獨立經(jīng)營后是否會發(fā)生重大虧損？成立后的實體在編制會計報表時是否可采用模擬報表來表達以前年度的業(yè)績？
因此企業(yè)在制定合適的剝離原則時應考慮下列因素：剝離至上市公司的業(yè)務是否與其他未分離的業(yè)務不同（不同的產品/服務，不同的客戶和分銷渠道等）；會計報表是否可從未分離的實體和業(yè)務中分離；上市公司是否還會繼續(xù)享用未分離實體和業(yè)務的設施及服務；公司、集團內部的資源是否可按合理的基礎進行分割；上市公司的業(yè)務與其他未分離業(yè)務的相關程度如何。
在實施企業(yè)剝離時，企業(yè)應嚴格遵循監(jiān)管部門的要求，關注政府部門、相關政策對業(yè)務的影響力。在真正理解實體業(yè)務和管理層實踐經(jīng)驗的基礎上，從更為廣泛和長遠的角度來發(fā)現(xiàn)剝離后的實體和業(yè)務存在的潛在問題。在進行實際操作之前，可以與監(jiān)管部門就會計處理等方面進行溝通。當有問題出現(xiàn)時，應及時向各有關方面進行通報。
會計政策變更產生的會計調整問題 境外投資者對境外的會計準則較為了解，而中國企業(yè)又是在境外的證券市場上市，因此上市企業(yè)是否能夠受投資者的青睞，一定程度上有賴于企業(yè)能否按國際慣例編制財務報表和披露信息。
中國實行的會計準則與國際會計準則有一定的差距，主要存在若干差異，包括中國會計實務以稅為本，缺乏審慎觀念。故申請境外上市企業(yè)必須按照國際會計準則重新制定會計政策，并調整有關帳目，藉以編制向上市地交易所和公眾發(fā)布的財務報表，這樣很可能會使企業(yè)的盈利及凈資產產生調整，同時因會計政策變更影響計算財務報告期間業(yè)績的主要會計問題還包括：利息及借款費用的資本化處理；維修費用資本化及相關折舊調整的處理；在建工程未及時轉入固定資產及相關折舊調整的處理；融資租賃及營業(yè)租賃劃分的處理；關聯(lián)交易的披露及其處理；合并報表的編制及內部交易損益的處理；退休金及其它職工獎勵福利基金的處理；遞延稅項的處理；研究發(fā)展費用、產品開發(fā)成本及廣告費的處理。
產權的界定 企業(yè)上市前需要重新界定擬上市企業(yè)資產的所有權，折價入股并確定所有者的股權。
從以往的上市企業(yè)審計情況來看，在產權界定方面需要注意的問題有以下幾點：企業(yè)如擁有如土地使用權和物業(yè)等資產，必須確定這些資產的法律擁有權是否完備；企業(yè)須聘請獨立評估師對有關之土地使用權及房產使用權估值；企業(yè)存貨必須監(jiān)督盤點；對于企業(yè)的應收、應付帳款應進行嚴格的核對及確認。
盈利預測的編制問題 盈利預測是擬上市公司在經(jīng)審計經(jīng)營業(yè)績的基礎上，結合公司上市年度經(jīng)營計劃，考慮市場需求以及業(yè)務拓展計劃編制而成的。主要包括：申報會計師出具的盈利預測審核報告、盈利預測編制基礎和基本假設、盈利預測表、盈利預測說明及債項報表和附表。
如果公司在預測盈利時過分樂觀，來年度的實際業(yè)績不能達到預期結果，又沒有合理的解釋，上市公司董事就可能要對投資者負責，主承銷商和會計師也可能會負部分連帶責任。因為盈利預測是基于一些假設及基準而制定，而這些基準和假設又往往受制于一些不可預見的環(huán)境因素而可能影響預測盈利的準確性，所以公司董事和會計師在編制和審核盈利預測時，應采取認真、保守和中肯的態(tài)度，不要因為想多集資而作出過分樂觀的預測。
盈利預測的程序可分為兩個階段，第一個階段是由擬上市公司自行編制盈利預測，第二個階段是由會計師和主承銷商對盈利預測進行復核。盈利預測需要經(jīng)國際會計師審閱，以給予投資者更大的信心。
在審閱盈利預測時，會計師原則上會注意下列有關事項：公司的業(yè)務性質及背景；盈利預測是否是在經(jīng)審計的經(jīng)營業(yè)績的基礎上，結合未來年度經(jīng)營計劃編制；盈利預測的基本假設和編制基礎依據(jù)的會計政策在所有重大方面是否遵循了中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和財務會計制度的有關部門規(guī)定，并且與擬上市公司一貫采用的會計政策一致；公司在編制盈利預測時的工作程序。
其他重要會計和稅務問題還包括核心與非核心業(yè)務的劃分；高層管理人員激勵機制-認股權（期權）的安排；資產評估問題；表外資產及負債的處理；稅務特別優(yōu)惠的處理；轉移計價問題。
實戰(zhàn)推演消滅上市最大攔路虎
本文開頭提到的那家傳統(tǒng)企業(yè)為了消滅這個上市最大的攔路虎，可以制定和實施了有效的原則和舉措。企業(yè)制定的資產負債剝離及分拆原則包括要求上市公司資產結構合理，主體功能完整；財務結構與資本利潤率良好；業(yè)績真實，今后可持續(xù)發(fā)展及重組符合國家有關法規(guī)政策。
企業(yè)資產負債剝離與分拆的過程主要可分為以下幾步：第一步，首先考慮生產工藝，決定擬投入公司的資產，保證上市公司資產滿足基本生產的需要；第二步，剝離效益較差的資產、分廠，提高擬上市公司的資本利潤率；第三步，理順企業(yè)負債，降低資產負債率；第四步，合理設置股本結構；第五步，根據(jù)擬上市企業(yè)的業(yè)務范圍以及資產負債投入情況剝離收入、成本、費用。
公司以一獨立核算的分廠為基礎，進行資產剝離與分拆，使其成為能獨立生產經(jīng)營的公司，該企業(yè)對主要負債的剝離分拆如下：
債權的處理 由于原分廠的產品是通過集團統(tǒng)一銷售的，故分廠應收帳款原帳面數(shù)為零。在資產重組時，將這些應收帳款確認后轉入擬上市公司帳上。
存貨剝離 企業(yè)對存貨進行了全面盤點確認，并按產品及相應原材料進行劃分。對于存貨的計算價格按市場價格進行核算，以真實反映公司上市后的成本結構。
固定資產重組 企業(yè)在固定資產重組時，首先考慮收入效益較好，能獨立劃分的優(yōu)良資產。對于那些資產不易劃清，效益較差的資產予以剝離。但若這些資產確為生產所需時，則采用租賃方式。具體來說，固定資產做以下處理：（1）已拆除的老工程及不能正常生產的設施予以剝離；（2）已完工但尚未轉入固定資產的工程，將其轉入公司資產；（3）對部分生產必須但不屬于原分廠的設備予以租賃使用；（4）非經(jīng)營性資產如職工浴室與食堂部分，因規(guī)模小，價值低且是今后公司所必不可少的設施，予以保留。
無形資產 由于原企業(yè)屬于國有企業(yè)，土地為國家無償劃撥給企業(yè)無償使用。因此對于土地使用權公司擬由母公司購入后，租賃于上市公司使用；而對于原企業(yè)商標，則采用協(xié)議授權使用方式操作。
負債 企業(yè)根據(jù)自身效益合理地控制負債規(guī)模。對于流動負債，企業(yè)根據(jù)產品范圍確定應付款。因原分廠是一非法人單位，生產經(jīng)營過程中因進貨等原因發(fā)生的應付帳款都是以集團名義與其他企業(yè)發(fā)生關系。在重組過程中，將這些應付帳款轉入公司帳上，以保證上市公司業(yè)務的延續(xù)性以及資產負債的真實性。企業(yè)根據(jù)生產經(jīng)營需要確定短期借款金額，并與銀行協(xié)調辦理借款人的變更。對于長期負債則對應投入上市公司的在建工程投入。
關聯(lián)交易 擬上市公司與原企業(yè)有密切關系。雙方存在不可分割的關聯(lián)交易。母公司向擬上市公司提供部分原料，銷售部分產品，提供運輸、供熱、供水服務。企業(yè)在公平價格的基礎上，確立交易價格，簽訂長期協(xié)議，并本著披露重于存在的原則，合理披露關聯(lián)交易。
通過以上資產負債剝離及分拆后，擬上市公司資產負債結構將較為合理，并能滿足生產發(fā)展需要，企業(yè)資本利潤率較高，融得資金能滿足公司生產發(fā)展需要。
海外上市的其它攔路虎
根據(jù)我們對市場監(jiān)管機制、上市規(guī)則與程序的過往累積的經(jīng)驗來看，中國企業(yè)到海外上市時通常還會遇見下列問題：
獨立經(jīng)營原則 根據(jù)這一原則，上市的企業(yè)必須以其個體獨立經(jīng)營，不能依賴其他企業(yè)生存。也就說企業(yè)及股東的業(yè)務、資產、人員、機構和財務等必須非常清晰地在不同的公司分開處理。而現(xiàn)在很多企業(yè)還存在著“兩塊牌子，一套人馬”混合經(jīng)營，合署辦公的情況；或者訂單及生產技術受控于母公司（兩頭在外）；有時企業(yè)并沒有依法登記商標權或者即使有商標權，也為關聯(lián)企業(yè)所有；在很多情況下我們還發(fā)現(xiàn)企業(yè)的部分成本費用由關聯(lián)方吸收而并未反映在擬上市公司的會計報表中。
法律架構重組 在這一方面，我們還經(jīng)常發(fā)現(xiàn)上市前企業(yè)很多必要的法律文件都不齊全，包括股權的證明文件，資產的法律擁有權及相關證明文件；而且業(yè)務關系在法律上也未能規(guī)范化，如：欠缺合同，不同文件內所載的資料互相不符等。
關聯(lián)交易及同業(yè)競爭問題 根據(jù)部分媒體報道，有企業(yè)通過復雜的關聯(lián)交易達到虛增利潤的目的，如裕豐、富昌等。因此有關證券監(jiān)管機構對關聯(lián)交易的披露和計算有相對嚴格的要求。比如規(guī)定超過一定百分比的營業(yè)收入和利潤來自關聯(lián)交易，原則上企業(yè)不得上市；單次交易金額占凈資產較大比例以上的經(jīng)常性關聯(lián)交易應經(jīng)股東大會同意；如果有些關聯(lián)交易無法避免，則該項交易必須遵循公開、公平、公正的原則，其交易價格應不偏離市場價格；并在招股說明書中必須對關聯(lián)交易進行充分披露。
此外，擬上市的企業(yè)還應該盡量避免與第一大股東及其關聯(lián)股東、其控股的企業(yè)法人從事相同或相似的業(yè)務。一般說來，擬發(fā)行上市公司在提出發(fā)行上市申請前，可以通過三種主要方式來解決同業(yè)競爭問題：1）將競爭性業(yè)務集中于擬上市公司2）競爭方將有關業(yè)務轉讓于無關聯(lián)第三方3）擬發(fā)行上市公司放棄競爭性業(yè)務。當然企業(yè)管理層也可以部署其他上市策略來避免這一問題。
公司治理 在一系列國內外知名大公司破產并不斷發(fā)生會計丑聞之后，股指下滑，資本市場遭受信心危機，公司治理和信息披露的重要性比以往任何時候都顯得更為突出。建立健全的內部控制和有效的管理層監(jiān)督制衡機制能夠加強企業(yè)的競爭力，有助于企業(yè)獲得公眾的信心。
“上山打虎”前夕的組織準備
上市是一項非常復雜的工作。一旦公司決定上市，企業(yè)管理層便要全力投入籌備工作，以確保上市成功。根據(jù)我們的經(jīng)驗，企業(yè)在上市前必須做好下列準備工作：
首先，要保證公司有一個穩(wěn)健的管理團隊。高層行政人員應該具備相當豐富的管理經(jīng)驗，能夠處理因上市而帶來的法律、會計及公共關系問題。其次，擬上市公司通常要引進合格的戰(zhàn)略投資者。
當然，從會計師的角度而言，我們猶為關心企業(yè)是否配備了高素質的財務人員，是否有一套嚴密的財務管理及內部控制制度。具體而言，包括企業(yè)在上市前必須保存完整并準確的會計紀錄及憑證；能提供過去兩年所簽定的主要合同及合同資料；妥善編制財務報表。而在稅務計劃方面，企業(yè)應確保重整后的結構能符合最理想的稅務安排，特別是要制定適合海外發(fā)展所需的稅務計劃。
除了這些內部因素而言，企業(yè)還應該參考中介機構的建議，在上市前充分評估公眾及投資者對認購公司股票的興趣。企業(yè)應認真準確地對公眾認購興趣進行評估。依據(jù)公司的發(fā)展前景及利潤增長，合理制定股票發(fā)行價格，申請上市時間及公眾持股量比率等。
上市絕不僅僅是企業(yè)一家的事情，它涉及到方方面面。它也決不是憑借企業(yè)一己之力就可以完成的。在上市的過程中，涉及到很多中介機構，包括保薦人，公司律師，承銷商律師，資產評估師，公關公司，銀行，印刷商和申報會計師等等。各個中介機構各司其職，共同組成了企業(yè)上市的團隊。因此，與中介機構的密切合作和良好溝通就成為企業(yè)成功上市的關鍵。
自青島啤酒在香港上市以來，已經(jīng)有近百家中資企業(yè)在香港、紐約、倫敦和新加坡上市。隨著中國經(jīng)濟實力的不斷增強，可以預見，將會有越來越多的企業(yè)到海外上市。因而，有興趣海外上市的企業(yè)及早準備，詳細了解企業(yè)在上市過程中可能遇到的攔路虎，將有益于公司本身及所有的中介機構。